לשמור על המחשבות גם כשהעיניים עצומות

עֹצֶה עיניו = עוצם עיניו;   תהפוכות = דבר והיפוכו, הפוך מהאופן שבו הוא רוצה להתנהג;  קרץ = חיבר;   קורץ שפתיו = מחבר את שפתיו כדי לדבר;  כילה רעה = החליט לעשות מעשה רע, כמו באסתר ז7: "...וְהָמָן עָמַד לְבַקֵּשׁ עַל נַפְשׁוֹ מֵאֶסְתֵּר הַמַּלְכָּה, כִּי רָאָה כִּי כָלְתָה אֵלָיו הָרָעָה מֵאֵת הַמֶּלֶךְ".

1. לפי רוב המפרשים, הפסוק מתאר את שפת הגוף של האדם הדובר רע ומרמה, שנזכר בפסוק הקודם, משלי טז29: "אִישׁ חָמָס יְפַתֶּה רֵעֵהוּ, וְהוֹלִיכוֹ בְּדֶרֶךְ לֹא טוֹב". אותו איש חמס עוצם את עיניו כדי להתרכז בתכנון מעשי תהפוכות (מצודות), או מרמז בעיניו כדי לייעץ למקורביו לעשות רע (רש"י, מלבי"ם; וראו רמ"ד ואלי); ואז קורץ את שפתיו - רומז בשפתיו למקורביו, ובכך הוא מכלה את הרעה. שפת גוף דומה נזכרה גם במשלי ו13: "קֹרֵץ בְּעֵינָיו, מֹלֵל בְּרַגְלָו, מֹרֶה בְּאֶצְבְּעֹתָיו" (פירוט).

2. ולענ"ד, הפסוק מזהיר את האדם מפני מחשבות רע ומרמה של עצמו: כשהאדם עוצם את עיניו וחולם, הוא לכאורה נכנס לעולם דמיוני שבו מותר לו לעשות הכל - גם דברים שבדרך-כלל אסור לעשות. הפסוק מזהיר: כשאדם עוצם את עיניו ומדמיין שהוא מדבר דברי תהפוכות, אז כשהוא רק קורץ ומחבר את שפתיו ומתחיל לדבר, כבר כילה רעה - ליבו כבר החליט לומר את הדברים הרעים שחשב עליהם לפני כן, והדברים הרעים יישפכו מפיו בלי מעצור. כשאדם עושה מעשים מסויימים במחשבה, תהיה לו נטיה גדולה יותר לבצע את המעשים הללו גם במציאות, ולכן יש להיזהר ולא לעשות מעשי תהפוכות גם במחשבה.